1997年,用功读书且孝敬寡母的阿霆(陈伟霆 饰)和早早便混社会的阿祥(曾国祥 饰)、阿栋(徐伟栋 饰)是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负,阿祥等人叫来大哥耀文(谭耀文 饰)相助。文哥是黑道响当当的人物,当年曾一夜之间横扫油麻地,但却甘心经营一家小水果摊。见识了文哥的义气,阿霆决心拜入其门下,希望早日赚大钱孝敬父母。经过多年的打拼历练,阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物。他代大老板王波(卢海鹏 饰)收账,由此与富家千金Michelle (诗雅 饰)相识相恋。
风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明(林利 饰),不仅遭到残酷毒打,连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……
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